Bài viết chuyên môn

Một số điểm mới đáng chú ý của Luật Đầu tư 2025

Ngày 11 tháng 12 năm 2025, Quốc hội Việt Nam đã ban hành Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (“Luật Đầu tư 2025”) thay thế Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 và các văn bản sửa đổi, bổ sung (“Luật Đầu tư 2020”), có hiệu lực từ ngày 01 tháng 03 năm 2026. Luật Đầu tư 2025 bao gồm các quy định về hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam và hoạt động đầu tư kinh doanh từ Việt Nam ra nước ngoài, trong đó có nhiều nội dung mới thay đổi so với Luật Đầu tư 2020.

Bài viết này sẽ phân tích một số điểm mới đáng chú ý của Luật Đầu tư 2025, tập trung phân tích những thay đổi trong quy trình thực hiện dự án đầu tư mới đối với nhà đầu tư nước ngoài, thời hạn hoạt động của dự án đầu tư, đặc biệt đối với các dự án có sử dụng đất, qua đó làm rõ tác động của các quy định mới đối với hoạt động đầu tư của nhà đầu tư.

1. Quy trình thực hiện dự án đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài

1.1. Quy định theo Luật Đầu tư 2020

(a) Quy trình thực hiện dự án đầu tư trong nước đối với nhà đầu tư (“NĐT”) nước ngoài theo Luật Đầu tư 2020 và Luật Đầu tư 2025 được sơ đồ hoá như sau:

(b) Theo Luật Đầu tư 2020, NĐT nước ngoài chỉ được thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (“ERC”) để thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án (“Công ty Dự án”) sau khi đã có dự án đầu tư và hoàn tất thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (“IRC”). [1] Đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, IRC chỉ được cấp sau khi cơ quan có thẩm quyền ban hành quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư và hoàn tất việc lựa chọn NĐT.[2] Như vậy, theo cơ chế cũ, trình tự được xác lập theo hướng: (i) chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu có) → (ii) lựa chọn NĐT → (iii) cấp IRC → (iv) cấp ERC.

(c) Luật Đầu tư 2025 thay đổi cách tiếp cận này khi cho phép NĐT nước ngoài được thành lập Công ty Dự án trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh IRC.[1] Khi đó, việc kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường thị trường đối với NĐT nước ngoài sẽ được thực hiện ngay từ bước này[2], thay vì ở bước chấp thuận chủ trương đầu tư (đối với trường hợp đồng thời chấp thuận NĐT) hoặc bước xin cấp IRC như trước đây.[3] Bên cạnh đó, Luật không quy định cụ thể mối quan hệ giữa IRC và quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư như trước đây, mà chỉ giao Chính phủ quy định chi tiết về trình tự và thủ tục xin IRC. [4] Theo Dự thảo Nghị định quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư ngày 13/01/2026, trình tự cấp IRC đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư về cơ bản vẫn được giữ nguyên, tức là IRC chỉ được cấp sau khi có quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư và hoàn tất việc lựa chọn NĐT.[5] Từ đó có thể hiểu rằng, theo định hướng mới, NĐT nước ngoài được phép thành lập Công ty Dự án trước, sau đó mới đến thủ tục xin chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu thuộc diện áp dụng) và xin cấp IRC cho dự án. Nói cách khác, Luật Đầu tư 2025 đã tách thời điểm thành lập pháp nhân khỏi thời điểm được chấp thuận và ghi nhận dự án đầu tư, thay vì duy trì mối quan hệ tuần tự chặt chẽ như theo Luật Đầu tư 2020.

(d) Thay đổi này được đánh giá là nhằm tạo thuận lợi, cho phép NĐT nước ngoài có hiện diện thương mại tại Việt Nam ngay cả trước khi có dự án đầu tư cụ thể. Tuy nhiên, thay đổi này cũng đặt ra một số vấn đề pháp lý chưa được làm rõ, bao gồm một số vấn đề như sau:

  • Trong thời gian chờ cấp IRC, địa vị pháp lý, phạm vi quyền và nghĩa vụ của Công ty Dự án được xác định như thế nào?
  • Công ty Dự án có được phép triển khai hoạt động kinh doanh hoặc thực hiện các giao dịch thương mại trước khi được cấp IRC hay không? Nếu được phép, vai trò và ý nghĩa pháp lý của IRC trong cơ chế quản lý dự án đầu tư sẽ được hiểu như thế nào?
  • Trong quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư (đối với trường hợp chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời chấp thuận NĐT), hoặc quyết định lựa chọn NĐT thông qua đấu giá/đấu thầu và IRC, chủ thể được xác định là “nhà đầu tư” sẽ là NĐT nước ngoài hay chính Công ty Dự án đã được thành lập?
  • Nếu không được cấp IRC, Công ty Dự án có bắt buộc phải giải thể hay không?

Để làm rõ những vấn đề nêu trên, cần chờ Chính phủ ban hành chính thức nghị định hướng dẫn Luật Đầu tư 2025, cũng như các văn bản hướng dẫn của Bộ Tài chính và các cơ quan có thẩm quyền khác.

2. Quy định về thời hạn hoạt động của dự án

2.1. Quy định về điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án:

(a) Luật Đầu tư 2025 đặt ra cơ chế điều chỉnh hai chiều, cho phép NĐT được điều chỉnh tăng hoặc giảm thời hạn hoạt động của dự án đầu tư trong quá trình thực hiện dự án đầu tư.[1] Đây là điểm mới so với Luật Đầu tư 2020. Theo đó, Luật Đầu tư 2020 chỉ cho phép gia hạn thời hạn hoạt động của dự án khi dự án đã hết thời hạn hoạt động, với điều kiện NĐT có nhu cầu tiếp tục thực hiện dự án và đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật,[2] chứ không cho phép điều chỉnh tăng hay giảm thời hạn hoạt động trong quá trình thực hiện dự án.

2.1. Quy định về thời hạn hoạt động của dự án nhận chuyển nhượng:

(a) Luật Đầu tư 2025 đặt ra cơ chế mở và linh hoạt hơn cho việc điều chỉnh thời hạn sử dụng đất và thời hạn hoạt động của dự án đầu tư trong trường hợp chuyển nhượng dự án, qua đó tạo điều kiện cho NĐT nhận chuyển nhượng tiếp tục triển khai dự án một cách có hiệu quả. Cụ thể, quy định này đã tháo gỡ một vướng mắc thực tiễn đáng kể đối với các dự án bị đình trệ nhiều năm do chủ đầu tư cũ mất khả năng tài chính, giải thể hoặc phá sản. Trước đây, pháp luật chỉ cho phép xem xét gia hạn thời hạn dự án và thời hạn sử dụng đất khi dự án đã hết hạn và trong điều kiện dự án đang được triển khai bình thường. Đối với các dự án “đóng băng”, thời hạn còn lại tại thời điểm chuyển nhượng thường quá ngắn để bảo đảm tính khả thi, trong khi chưa có cơ chế rõ ràng cho phép xem xét lại toàn bộ thời hạn dự án khi thay đổi NĐT. Điều này làm suy giảm động lực của những NĐT mới trong việc tham gia các thương vụ chuyển nhượng, tái cấu trúc dự án, đặc biệt trong lĩnh vực bất động sản.

(b) Theo đó, đối với những trường hợp nhận chuyển nhượng dự án đầu tư triển khai trước ngày Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực (01/03/2026), trong trường hợp thời hạn hoạt động còn lại của dự án không bảo đảm tính khả thi của phương án tài chính hoặc phương án đầu tư, kinh doanh của NĐT nhận chuyển nhượng, NĐT này có thể đề xuất cơ quan nhà nước có thẩm quyền xem xét lại và quyết định thời hạn hoạt động của dự án đầu tư khi thực hiện thủ tục chấp thuận, điều chỉnh chủ trương đầu tư hoặc cấp, điều chỉnh IRC nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:[3]

  • Đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất;
  • Hoàn thành các nghĩa vụ tài chính về đất đai; và
  • Không thuộc các trường hợp bị chấm dứt hoạt động theo Điều 36 Luật Đầu tư 2025.

Thời hạn hoạt động của dự án sẽ được tính từ thời điểm chấp thuận, điều chỉnh chủ trương đầu tư hoặc cấp, điều chỉnh IRC và không quá thời hạn tối đa quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 31 của Luật Đâu tư 2025. [4]

(c) Quy định này cũng thống nhất với quy định tại Nghị quyết 254/2025/QH15 của Quốc hội ban hành ngày 11/12/2025 quy định một số cơ chế, chính sách tháo gỡ khó khăn, vướng mắc trong tổ chức thi hành Luật đất đai, có hiệu lực từ ngày 01/01/2026 (“Nghị quyết 254”). Theo đó, Điều 4.7 Nghị quyết 254 quy định cho phép điều chỉnh thời hạn sử dụng đất cho NĐT mới thay thế cho NĐT đã giải thể, phá sản; NĐT nhận chuyển nhượng dự án đầu tư có sử dụng đất. Khi đó, NĐT mới, nhà đầu tư nhận chuyển nhượng dự án đầu tư phải nộp bổ sung tiền thuê đất theo quy định của pháp luật.

(d) Đối với những dự án được triển khai sau ngày 01/03/2026, cơ chế điều chỉnh này không được đặt ra. Lý do có thể là vì, theo phân tích tại Mục 2.1, Luật Đầu tư 2025 đã cho phép NĐT chủ động điều chỉnh tăng hoặc giảm thời hạn hoạt động của dự án ngay trong quá trình thực hiện dự án đầu tư. Do đó, NĐT có thể chủ động điều chỉnh thời hạn dự án, đặc biệt là trước khi thực hiện việc chuyển nhượng để thu hút các NĐT bên ngoài nhận chuyển nhượng dự án.

[1] Điều 31.4 Luật Đầu tư 2025.

[2] Điều 44.4 Luật Đầu tư 2020.

[3] Điều 52.6 Luật Đầu tư 2025.

[4] Điều 52.6 Luật Đầu tư 2025.

[1] Điều 19.2 Luật Đầu tư 2025.

[2] Điều 19.2 Luật Đầu tư 2025.

[3] Điều 38.2(đ) và Điều 33.4(c) Luật Đầu tư 2020.

[4] Điều 26.5 Luật Đầu tư 2025.

[5] https://cdn.thuvienphapluat.vn/phap-luat/2022-2/TTKP/Du-Thao-Nghi-Dinh-Luat-dau-tu.pdf

[1] Điều 22.1(c) Luật Đầu tư 2020.

[2] Điều 38 Luật Đầu tư 2020, Điều 35 Nghị định 31/2021/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 26/03/2021 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của luật đầu tư (“Nghị định 31”).

Quyền miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này được chuẩn bị bởi Công ty Luật TNHH PTN (“PTN Legal”) chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin tham khảo cho người đọc. PTN Legal không cam kết hay đảm bảo về tính chính xác hay đầy đủ của các thông tin này. Nội dung của bài viết có thể được thay đổi, điều chỉnh, hoặc cập nhật mà không cần báo trước. PTN Legal không chịu trách nhiệm về bất kỳ lỗi hoặc thiếu sót nào trong bài viết này hoặc thiệt hại phát sinh từ việc sử dụng bài viết này trong bất kỳ trường hợp nào.