Ngày 02/07/2026, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (“SSC”) đã tổ chức Hội nghị “Phát hành chứng khoán – Động lực cho tăng trưởng kinh tế” nhằm giới thiệu và cập nhật những điểm mới của Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp (“Nghị Định 200”), đồng thời giới thiệu Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp. Hội nghị là dịp để các cơ quan quản lý, thành viên thị trường và các tổ chức, cá nhân có liên quan trao đổi về những thay đổi trong khuôn khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động chào bán và phát hành trái phiếu doanh nghiệp (“TPDN”), cũng như các vấn đề cần lưu ý trong quá trình triển khai và áp dụng các quy định mới trên thực tế.
Trong phạm vi bài viết này, chúng tôi tổng hợp và cập nhật một số điểm mới đáng chú ý của Nghị Định 200 liên quan đến hoạt động chào bán và giao dịch TPDN riêng lẻ tại thị trường trong nước trên cơ sở các nội dung được giới thiệu và trao đổi tại Hội nghị. Qua đó, bài viết nhằm cung cấp một cái nhìn tổng quan về những thay đổi chính trong khuôn khổ pháp lý mới và một số vấn đề mà các tổ chức phát hành và tổ chức, cá nhân có liên quan cần lưu ý khi thực hiện hoạt động chào bán và phát hành TPDN riêng lẻ.
Các nội dung không được đề cập trong bài viết này đã được chúng tôi phân tích tại bài viết “Quy định mới về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước”.
- Trách nhiệm của tổ chức phát hành TPDN
Nghị Định 200 kế thừa quy định của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP của Chính phủ ngày 31/12/2020 quy định về việc chào bán, giao dịch TPDN riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán TPDN ra thị trường quốc tế, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 65/2022/NĐ-CP của Chính phủ ngày 16/09/2022 và Nghị định số 08/2023/NĐ-CP của Chính phủ ngày 05/03/2023 (sau đây gọi chung là “Nghị Định 153”) về việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ. Tuy nhiên, Nghị Định 200 đã bổ sung và làm rõ hơn trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành phải “chịu trách nhiệm đối với mọi tranh chấp, khiếu nại liên quan đến việc phát hành, sử dụng vốn, trả nợ lãi, gốc trái phiếu”[1].
Đáng chú ý, so với Nghị Định 153, Điều 7 Nghị Định 200 đã bổ sung một số nội dung nhằm làm rõ hơn trách nhiệm của tổ chức phát hành TPDN. Các nội dung này về cơ bản đã được ghi nhận tại các quy định pháp luật có liên quan, do đó, việc tiếp tục quy định tại Nghị Định 200 nhằm bảo đảm tính thống nhất trong khuôn khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động chào bán, phát hành TPDN, đồng thời tạo thuận lợi cho việc theo dõi và áp dụng, cụ thể:
- Tổ chức phát hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và nhà đầu tư về tính chính xác, trung thực, đầy đủ và hợp lệ của thông tin, tài liệu công bố trước đợt chào bán và việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán;
- Bổ sung trách nhiệm lập, phê duyệt phương án phát hành, phương án sử dụng vốn và phương án thanh toán lãi, gốc trái phiếu; và
- Việc sử dụng vốn và quản lý việc sử dụng vốn phải phù hợp với phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.
Các quy định trên góp phần tăng cường trách nhiệm của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư và bảo đảm sự thống nhất giữa phương án phát hành, việc sử dụng vốn trên thực tế và thông tin đã công bố.
- Hoạt động chào bán, phát hành và giao dịch TPDN riêng lẻ tại thị trường trong nước
- Thay đổi đối với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến chào bán và phát hành TPDN riêng lẻ
Nghị Định 200 quy định chỉ công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ đại lý phát hành TPDN riêng lẻ[2]. Đối với các hợp đồng cung cấp dịch vụ đại lý phát hành đã ký với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trước ngày Nghị Định 200 có hiệu lực, các bên được tiếp tục thực hiện theo hợp đồng đã ký kết, tuy nhiên, việc sửa đổi, bổ sung hoặc gia hạn hợp đồng chỉ được thực hiện nếu nội dung sửa đổi, bổ sung hoặc gia hạn phù hợp với quy định tại Nghị Định 200[3].
Nghị Định 200 quy định ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cần được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (“NHNN”) bổ sung hoạt động nhận và quản lý tài sản bảo đảm của TPDN vào Giấy phép theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng[4]. Quy định này là cơ sở để NHNN bổ sung phạm vi hoạt động được phép của các ngân hàng thương mại trong trường hợp đại diện người sở hữu trái phiếu không được nhận tài sản bảo đảm theo quy định pháp luật chuyên ngành[5] (ví dụ như dự án bất động sản, nhà ở hình thành trong tương lai). Tuy nhiên, chúng tôi cho rằng cơ sở để NHNN thực hiện việc điều chỉnh nêu trên phải bắt đầu từ việc sửa đổi Luật Các tổ chức tín dụng 2024 để tránh việc xảy ra xung đột với pháp luật chuyên ngành.
- Bổ sung điều kiện chào bán TPDN về giới hạn tỷ lệ nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu
Để bảo đảm tính thống nhất và thuận tiện cho việc theo dõi, áp dụng quy định về chào bán TPDN riêng lẻ, Nghị Định 200 đã ghi nhận điều kiện về giới hạn tỷ lệ nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành trên cơ sở nội dung đã được bổ sung tại Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp ngày 17/06/2025[6]. Cụ thể, đối với tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, tổng nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không được vượt quá 5 (năm) lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính năm. Trong trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, chỉ tiêu nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành), vốn chủ sở hữu được căn cứ trên báo cáo tài chính hợp nhất, trong đó vốn chủ sở hữu không bao gồm lợi ích của cổ đông không kiểm soát[7].
Điều kiện này không áp dụng đối với doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán[8].
Quy định này bổ sung cơ chế kiểm soát trực tiếp mức độ đòn bẩy tài chính của tổ chức phát hành, qua đó gắn quy mô huy động vốn với năng lực tài chính và đảm bảo khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ trái phiếu của doanh nghiệp.
- Hoàn thiện trình tự, thủ tục chào bán và cơ chế chia sẻ thông tin
Đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, Nghị Định 200 làm rõ việc chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ được thực hiện theo cơ chế đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, thay vì cơ chế chấp thuận như trước đây[9].
Đối với các doanh nghiệp khác, quy trình chào bán TPDN tiếp tục duy trì nguyên tắc doanh nghiệp tự đánh giá điều kiện chào bán và gửi bản công bố thông tin trước đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và Sở Giao dịch Chứng khoán để tổng hợp, báo cáo về tình hình phát hành TPDN[10].
Đáng chú ý, Nghị Định 200 đã bổ sung một quy định hoàn toàn mới nhằm tăng cường khả năng tiếp cận thông tin của cơ quan quản lý đối với các đợt phát hành thuộc phạm vi quản lý, đồng thời hỗ trợ việc theo dõi và giám sát hoạt động phát hành TPDN theo từng nhóm doanh nghiệp. Theo đó, kể từ khi tiếp nhận bản công bố thông tin trước đợt chào bán hoặc thông tin về kết quả đợt chào bán, trong thời hạn 01 ngày làm việc, Sở giao dịch chứng khoán phải thực hiện chia sẻ thông tin về đợt chào bán thông qua chuyên trang thông tin về TPDN cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (đối với doanh nghiệp không phải công ty đại chúng) hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (đối với công ty đại chúng) để theo dõi, tổng hợp tình hình phát hành trái phiếu của các doanh nghiệp (https://cbonds.hnx.vn/)[11].
- Bổ sung một số trường hợp công bố thông tin
Nghị Định 200 bổ sung một số trường hợp doanh nghiệp phát hành phải thực hiện công bố thông tin bất thường. Theo đó, doanh nghiệp phát hành phải thực hiện công bố thông tin bất thường khi (i) nhận được bản án, quyết định đã có hiệu lực pháp luật của Tòa án; (ii) nhận được quyết định xử phạt vi phạm pháp luật về thuế; và (iii) thay đổi người đại diện theo pháp luật[12].
Bên cạnh đó, Nghị Định 200 cũng siết chặt yêu cầu công bố thông tin định kỳ đối với báo cáo tài chính của tổ chức phát hành. Theo đó, Nghị Định 200 bỏ quy định cho phép doanh nghiệp công bố báo cáo tài chính có xác nhận số liệu của cấp có thẩm quyền nội bộ trong trường hợp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán hoặc soát xét. Thay vào đó, doanh nghiệp phát hành phải công bố báo cáo tài chính năm được kiểm toán và báo cáo tài chính bán niên được soát xét bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện[13]. Quy định này góp phần hạn chế việc doanh nghiệp công bố số liệu tài chính chỉ dựa trên xác nhận nội bộ, qua đó tăng cường tính minh bạch, độ tin cậy và khả năng kiểm chứng độc lập của thông tin tài chính được công bố cho nhà đầu tư.
- Mở rộng nội dung trên chuyên trang thông tin về TPDN
Nghị Định 200 bổ sung một số nội dung trên chuyên trang thông tin về TPDN, bao gồm giá trị trái phiếu phát hành và kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với trái phiếu thuộc trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm theo quy định[14].
Chuyên trang thông tin về TPDN cũng bổ sung thông tin về tình hình đăng ký giao dịch TPDN riêng lẻ tại thị trường trong nước, bao gồm ngày giao dịch đầu tiên, việc điều chỉnh số lượng trái phiếu đăng ký giao dịch, hủy bỏ đăng ký giao dịch, thay đổi thông tin doanh nghiệp đăng ký giao dịch và thay đổi thông tin trái phiếu đăng ký giao dịch[15].
Việc mở rộng phạm vi thông tin được tập trung trên chuyên trang thông tin về TPDN góp phần tăng khả năng tiếp cận thông tin về tình hình phát hành và giao dịch trái phiếu, đồng thời tạo cơ sở cho việc chia sẻ dữ liệu giữa các cơ quan quản lý.
[1] Điều 5.1 Nghị Định 200.
[2] Điều 11.3 Nghị Định 200.
[3] Điều 50.8 Nghị Định 200.
[4] Điều 45.2 Nghị Định 200.
[5] Điều 11.6(đ) Nghị Định 200.
[6] Điều 1.19(b) Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp ngày 17/06/2025.
[7] Điều 13.1(d) Nghị Định 200.
[8] Điều 13.1(d) Nghị Định 200.
[9] Điều 19.2 và 19.3 Nghị Định 200.
[10] Điều 15 Nghị Định 200.
[11] Điều 15.2. 15.6, 17.2(b) và 17.2(e) Nghị Định 200.
[12] Điều 32 Nghị Định 200.
[13] Điều 31.2(a) và Điều 37.2(a) Nghị Định 200.
[14] Điều 38.2(a) Nghị Đinh 200.
[15] Điều 38.2(c) Nghị Đinh 200.
Quyền miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này được chuẩn bị bởi Công ty Luật TNHH PTN (“PTN Legal”) chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin tham khảo cho người đọc. PTN Legal không cam kết hay đảm bảo về tính chính xác hay đầy đủ của các thông tin này. Nội dung của bài viết có thể được thay đổi, điều chỉnh, hoặc cập nhật mà không cần báo trước. PTN Legal không chịu trách nhiệm về bất kỳ lỗi hoặc thiếu sót nào trong bài viết này hoặc thiệt hại phát sinh từ việc sử dụng bài viết này trong bất kỳ trường hợp nào.
Bài viết được thực hiện bở Vũ Lê Hiền Thảo, Trợ lý Luật sư