Trái phiếu doanh nghiệp là một trong các công cụ huy động vốn được doanh nghiệp sử dụng để bổ sung nguồn vốn cho hoạt động kinh doanh, đầu tư hoặc cơ cấu lại các nghĩa vụ tài chính. Đối với công ty đại chúng (“CTĐC”), công ty chứng khoán (“CTCK”) và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (“CTQLQ”), việc chào bán trái phiếu riêng lẻ chịu sự điều chỉnh của pháp luật về chứng khoán và trái phiếu doanh nghiệp, với các điều kiện và trình tự thực hiện khác nhau tùy thuộc vào loại trái phiếu được chào bán và tư cách của tổ chức phát hành (“TCPH”).
Trong phạm vi bài viết này, chúng tôi tập trung trình bày quy định pháp luật và quy trình chào bán riêng lẻ đối với trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền và trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền do CTĐC, CTCK và CTQLQ phát hành tại thị trường trong nước. Theo đó, để xác định quy trình áp dụng, trước hết cần xác định tư cách của TCPH và loại trái phiếu dự kiến chào bán. Quy trình tổng quát có thể được khái quát như sau:
- Điều kiện chào bán trái phiếu
1.1. Trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền
Pháp luật quy định điều kiện chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ khác nhau đối với CTĐC và CTCK/CTQLQ không phải là CTĐC. Trường hợp CTCK hoặc CTQLQ đồng thời là CTĐC thì các điều kiện áp dụng đối với CTĐC sẽ được áp dụng. Theo đó, các điều kiện chào bán áp dụng đối với từng TCPH có thể được tổng hợp và so sánh như sau:
Tiêu chí | CTĐC | CTCK không phải CTĐC | CTQLQ không phải CTĐC |
Cơ sở pháp lý | – Điều 31.2 Luật Chứng khoán 2019 – Điều 13.1(d) và 16.1 Nghị định 200 | – Điều 31.4 Luật Chứng khoán 2019 – Điều 13.1(d) và Điều 16.2 Nghị định 200 | – Điều 31.4 Luật Chứng khoán 2019 – Điều 13.1(d) và Điều 16.2 Nghị định 200 |
Điều kiện về thanh toán gốc, lãi trái phiếu và các khoản nợ đến hạn | Phải thanh toán đủ gốc, lãi của trái phiếu đã chào bán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán (nếu có), trừ trường hợp chào bán cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn. | Không áp dụng | Không áp dụng |
Tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động | Phải đáp ứng theo quy định pháp luật nếu có. | Phải đáp ứng chỉ tiêu an toàn tài chính theo pháp luật chuyên ngành; tỷ lệ vốn khả dụng được xác định trên cơ sở vốn khả dụng và tổng giá trị rủi ro, trong đó khi tỷ lệ xuống dưới 180% phát sinh chế độ báo cáo và xử lý theo quy định[1]. | |
Giới hạn nợ phải trả/Vốn chủ sở hữu | Nợ phải trả, bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu (“VCSH”). Lưu ý: Không áp dụng đối với TCPH là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, CTCK và CTQLQ. Các TCPH này thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan. | Không áp dụng trần 05 lần theo Nghị định 200. Tuy nhiên, CTCK vẫn chịu giới hạn của pháp luật chuyên ngành[2]: – Tổng nợ/VCSH không vượt quá 05 lần; – Nợ ngắn hạn tối đa bằng tài sản ngắn hạn. | Không áp dụng. |
Đối tượng nhà đầu tư | – Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là tổ chức; – Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân chỉ được tham gia nếu trái phiếu (i) có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm; hoặc (ii) có xếp hạng tín nhiệm và có bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng. | ||
Điều kiện về báo cáo tài chính | Có báo cáo tài chính năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. | ||
1.2. Trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền
Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi/trái phiếu kèm chứng quyền áp dụng chung đối với CTĐC, CTCK và CTQLQ. Theo đó, CTCK và CTQLQ không phải CTĐC khi chào bán các loại trái phiếu này cũng phải đáp ứng các điều kiện áp dụng đối với CTĐC theo khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán. Ngoài ra, Nghị định 200 còn có các quy định về điều kiện về giới hạn nợ phải trả/VCSH và khoảng cách tối thiểu giữa đợt chào bán với một số đợt chào bán, phát hành riêng lẻ trước đó. Các điều kiện chào bán được tổng hợp như sau[3]:
Tiêu chí | Trái phiếu chuyển đổi | Trái phiếu kèm chứng quyền |
Loại hình TCPH | TCPH phải là công ty cổ phần | |
Đối tượng nhà đầu tư | – Nhà đầu tư chiến lược; – Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
| – Nhà đầu tư chiến lược; – Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là tổ chức; – Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, với điều kiện trái phiếu (i) có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm; hoặc (ii) có xếp hạng tín nhiệm và có bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng. |
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài | Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phải bảo đảm tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài. | Việc thực hiện chứng quyền phải bảo đảm tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài. |
Giới hạn nợ phải trả/VCSH | Đối với CTĐC không phải CTCK hoặc CTQLQ, nợ phải trả, bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không vượt quá 05 lần VCSH. Riêng TCPH là CTCK hoặc CTQLQ không áp dụng giới hạn này theo Nghị định 200 mà thực hiện theo pháp luật có liên quan như điều kiện được nêu tại mục 1.1. | |
Thời gian chào bán | Đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi/trái phiếu kèm chứng quyền phải cách ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất thuộc một trong các trường hợp sau: (i) chào bán cổ phiếu riêng lẻ; (ii) chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ; (iii) chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ; (iv) chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ; hoặc (v)các trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp hoặc hoán đổi nợ theo quy định | |
- Phương án phát hành và hồ sơ chào bán
2.1. Phương án phát hành
Phương án phát hành trái phiếu của CTĐC, CTCK và CTQLQ (“PAPH”) được xây dựng theo các nội dung chung quy định tại Điều 10 Nghị định 200. Bên cạnh các nội dung về thông tin TCPH, điều kiện và điều khoản của trái phiếu, kế hoạch thanh toán, tình hình tài chính và các cam kết với nhà đầu tư, khi xây dựng PAPH, các TCPH này cần lưu ý một số vấn đề sau[4]:
Thứ nhất, về mục đích phát hành và kế hoạch sử dụng vốn. PAPH phải nêu cụ thể mục đích phát hành, thông tin về dự án đầu tư hoặc khoản nợ được cơ cấu và kế hoạch sử dụng vốn theo từng mục đích, hạng mục, giá trị và thời gian dự kiến giải ngân[5]. Trường hợp chưa đến thời điểm giải ngân, TCPH được tạm thời gửi số tiền thu được tại ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoặc mua chứng chỉ tiền gửi do các tổ chức này phát hành, với điều kiện PAPH phải nêu rõ kế hoạch sử dụng khoản vốn tạm thời nhàn rỗi[6].
Thứ hai, về việc thuyết minh đáp ứng điều kiện chào bán. PAPH phải thuyết minh việc đáp ứng từng điều kiện chào bán theo Nghị Định 200 và pháp luật có liên quan[7]. Do điều kiện chào bán áp dụng đối với CTĐC, CTCK và CTQLQ không hoàn toàn giống nhau như đã phân tích tại Mục 1, nội dung thuyết minh trong PAPH cũng phải được xây dựng tương ứng với từng loại TCPH.
Thứ ba, đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền. PAPH phải bổ sung phương án chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc phương án thực hiện chứng quyền. Đối với trái phiếu chuyển đổi, phương án phải xác định điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc trả nợ trong trường hợp không chuyển đổi và phương án bảo đảm tuân thủ giới hạn sở hữu nước ngoài[8]. Đối với trái phiếu kèm chứng quyền, phương án phải xác định các nội dung tương ứng về thực hiện chứng quyền, giá phát hành cổ phiếu và việc tuân thủ giới hạn sở hữu nước ngoài, đồng thời nêu phương án sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành cổ phiếu để thực hiện chứng quyền[9].
Thứ tư, về đối tượng mua trái phiếu. PAPH phải xác định rõ đối tượng mua trái phiếu phù hợp với loại trái phiếu dự kiến chào bán và các điều kiện về nhà đầu tư đã phân tích tại Mục 1[10]. Trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền cho nhà đầu tư chiến lược, PAPH còn phải nêu rõ tiêu chí lựa chọn và danh sách nhà đầu tư chiến lược[11].
Thứ năm, về các chỉ tiêu tài chính. PAPH phải trình bày các chỉ tiêu tài chính của TCPH trong 03 năm liền kề trước năm chào bán và sự thay đổi sau khi phát hành, nếu có, bao gồm VCSH, tổng nợ phải trả, cơ cấu vốn, khả năng thanh toán, tổng dư nợ vay trái phiếu/VCSH, lợi nhuận, khả năng sinh lời và các chỉ tiêu an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo pháp luật chuyên ngành[12]. Đối với CTCK và CTQLQ, phần này cần phản ánh các chỉ tiêu an toàn tài chính áp dụng cho tổ chức kinh doanh chứng khoán; riêng CTCK còn cần phản ánh việc tuân thủ giới hạn tổng nợ/VCSH không vượt quá 05 lần và nợ ngắn hạn tối đa bằng tài sản ngắn hạn theo pháp luật chuyên ngành[13].
Ngoài ra, PAPH còn phải thể hiện tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu và các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán, báo cáo về tình hình phát hành và sử dụng vốn đối với các trái phiếu còn dư nợ, đánh giá khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn và khả năng trả nợ đối với trái phiếu dự kiến phát hành, cũng như kế hoạch bố trí nguồn thanh toán lãi, gốc trái phiếu cho đến khi đáo hạn[14]. Đây là các nội dung đặc biệt quan trọng đối với CTĐC, CTCK và CTQLQ do thông tin về tình hình tài chính, dư nợ và khả năng thanh toán đồng thời là cơ sở để chứng minh việc đáp ứng các điều kiện chào bán đã nêu tại Mục 1 .
2.2. Hồ sơ chào bán
Theo quy định hiện hành, hồ sơ chào bán trái phiếu của CTĐC, CTCK và CTQLQ được phân biệt theo loại trái phiếu phát hành. . Đối với (i) trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền, hồ sơ chào bán cần chuẩn bị theo Điều 17; và (ii) trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, hồ sơ chào bán cần chuẩn bị theo Điều 18 Nghị Định 200. Các điểm khác biệt chính về thành phần hồ sơ có thể khái quát như sau[15]:
Nội dung | Trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền | Trái phiếu chuyển đổi/Trái phiếu kèm chứng quyền |
Tài liệu về điều kiện chào bán | Phải có tài liệu chứng minh, cam kết đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán tại Điều 16. | Việc đáp ứng điều kiện được thể hiện thông qua các tài liệu cụ thể trong hồ sơ đăng ký chào bán theo Điều 18. |
Quyết định của cơ quan quản trị | Có quyết định của cấp có thẩm quyền theo quy định của pháp luật và điều lệ TCPH thông qua hồ sơ chào bán và xác nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, chính xác, trung thực. | Xác định cụ thể cơ quan có thẩm quyền phê duyệt: – ĐHĐCĐ thông qua (i) phương án phát hành; (ii) xác định tiêu chí nhà đầu tư; và (iii) tự mình quyết định hoặc ủy quyền cho HĐQT quyết định đối tượng được chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và thông qua phương án bảo đảm việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu hoặc thực hiện quyền của chứng quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài; và – HĐQT thông qua hồ sơ đăng ký chào bán và thực hiện các nội dung được ĐHĐCĐ ủy quyền nêu trên. |
Tài liệu liên quan đến việc phát hành cổ phiếu trong tương lai | Không áp dụng. | Phải có phương án bảo đảm tỷ lệ sở hữu nước ngoài khi phát hành cổ phiếu để chuyển đổi và cam kết không vi phạm quy định về sở hữu chéo. |
Tài liệu về tài khoản nhận tiền mua trái phiếu | Văn bản xác nhận mở tài khoản nhận tiền mua trái phiếu. | Văn bản xác nhận mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu. Lưu ý: Ngân hàng nơi mở tài khoản không được là người có liên quan của TCPH. |
- Trình tự, thủ tục chào bán
Khi chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền, TCPH tự đánh giá điều kiện chào bán, thực hiện công bố thông tin và tổ chức phân phối trái phiếu mà không phải đăng ký chào bán với UBCKNN[16]. Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền, TCPH là CTĐC, CTCK và CTQLQ phải thực hiện thủ tục đăng ký chào bán với UBCKNN trước khi tổ chức chào bán. Trình tự áp dụng đối với việc chào bán hai nhóm trái phiếu này của CTĐC, CTCK và CTQLQ có thể được khái quát và so sánh như sau:
Trình tự, thủ tục chào bán | Trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền[17] | Trái phiếu chuyển đổi/Trái phiếu kèm chứng quyền[18] |
1. Hoàn tất điều kiện, PAPH và hồ sơ | TCPH tự đánh giá điều kiện chào bán, quyết định PAPH và lập hồ sơ chào bán theo Điều 17 Nghị Định 200. | TCPH tự đánh giá điều kiện, quyết định PAPH và lập hồ sơ đăng ký chào bán theo Điều 18 Nghị Định 200. |
2. Thủ tục với UBCKNN trước chào bán | Không áp dụng | TCPH phải gửi hồ sơ đăng ký chào bán đến UBCKNN. Trong 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, UBCKNN thông báo đã nhận đầy đủ hồ sơ; nếu hồ sơ chưa hợp lệ thì thông báo và nêu rõ lý do |
3. Công bố thông tin trước chào bán | Tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến bắt đầu chào bán, TCPH gửi Bản công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua và Sở Giao dịch chứng khoán (“Sở GDCK”); Sở GDCK sau đó chia sẻ thông tin với UBCKNN. | Sau khi UBCKNN thông báo đã nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán, TCPH công bố thông tin trước đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo cho Sở GDCK. |
4. Cung cấp hồ sơ cho nhà đầu tư | – TCPH cung cấp hồ sơ chào bán cho nhà đầu tư; – Nhà đầu tư cá nhân phải ký văn bản xác nhận theo mẫu quy định. | |
5. Phân phối trái phiếu | Hoàn thành trong 30 ngày kể từ ngày bắt đầu đợt chào bán. | Hoàn thành trong 30 ngày kể từ ngày UBCKNN có thông báo nhận đầy đủ hồ sơ. |
6. Quản lý tiền thu được trong thời gian chào bán | Tiền mua trái phiếu được chuyển vào tài khoản nhận tiền mua trái phiếu theo hồ sơ chào bán. | Toàn bộ tiền thu được phải chuyển vào tài khoản phong tỏa và chưa được sử dụng cho đến khi UBCKNN thông báo đã nhận báo cáo kết quả chào bán. |
7. Kết quả chào bán | Trong 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, TCPH công bố kết quả cho nhà đầu tư và gửi thông báo kết quả cho Sở GDCK. | Trong 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, TCPH gửi báo cáo kết quả kèm xác nhận của ngân hàng về số tiền thu được cho UBCKNN và công bố thông tin về kết quả. |
8. Hoàn tất thủ tục sau chào bán | Sở GDCK chia sẻ thông tin kết quả với UBCKNN trong 01 ngày làm việc. | Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận báo cáo hợp lệ, UBCKNN thông báo đã nhận báo cáo kết quả; sau thông báo này TCPH mới được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được. |
- Đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch trái phiếu
Sau khi hoàn tất đợt chào bán, trái phiếu phải được đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam (“VSDC”), lưu ký tập trung trước khi giao dịch, chuyển quyền sở hữu và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tại Sở GDCK[19]. Các nghĩa vụ này áp dụng đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ nói chung; tuy nhiên, mốc thời gian thực hiện đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền của CTĐC, CTCK và CTQLQ được xác định trên cơ sở thông báo của UBCKNN về kết quả đợt chào bán.
4.1. Đăng ký trái phiếu tại VSDC
TCPH có nghĩa vụ đăng ký trái phiếu tại VSDC trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ[20]:
- Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền: Ngày UBCKNN thông báo đã nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán;
- Đối với trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền: Ngày TCPH công bố thông tin về kết quả đợt chào bán.
Khi đăng ký, TCPH phải gửi kèm danh sách người sở hữu trái phiếu và chịu trách nhiệm về việc những người có tên trong danh sách đáp ứng đúng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu[21].
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, VSDC thông báo cho TCPH về việc trái phiếu đã được đăng ký và đồng thời gửi thông báo cho Sở GDCK. Việc đăng ký tại VSDC không đồng nghĩa với việc VSDC xác nhận tính hợp pháp của đợt chào bán hoặc bảo đảm việc thực hiện các nghĩa vụ thanh toán của TCPH[22].
4.2. Lưu ký tập trung trái phiếu
Trái phiếu sau khi được đăng ký phải được lưu ký tập trung tại VSDC thông qua thành viên lưu ký trước khi giao dịch hoặc chuyển quyền sở hữu[23]. Theo đó, nhà đầu tư mở tài khoản lưu ký tại thành viên lưu ký để lưu ký trái phiếu tại VSDC; trường hợp nhà đầu tư đã có tài khoản lưu ký chứng khoán thì có thể đăng ký bổ sung thông tin để sử dụng tài khoản này cho trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ[24]. Thành viên lưu ký có thể là CTCK hoặc ngân hàng thương mại đáp ứng điều kiện và được cấp phép hoạt động lưu ký theo quy định pháp luật[25].
Do đó, lưu ký trái phiếu không phải là nghĩa vụ do TCPH trực tiếp thực hiện mà do người sở hữu trái phiếu thực hiện thông qua thành viên lưu ký sau khi TCPH hoàn tất việc phân phối và đăng ký trái phiếu tại VSDC.
4.3. Đăng ký giao dịch tại Sở GDCK
TCPH có nghĩa vụ đăng ký giao dịch trái phiếu đã phát hành trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tại Sở GDCK trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ[26]:
- Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền: Ngày UBCKNN có văn bản thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán;
- Đối với trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền: ngày TCPH công bố thông tin về kết quả đợt chào bán.
TCPH gửi hồ sơ đăng ký giao dịch theo Điều 21.3 Nghị Định 200 cho Sở GDCK bằng hình thức điện tử theo Quy chế của Sở GDCK[27]. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ và trái phiếu đã được đăng ký tại VSDC, Sở GDCK thông báo về việc trái phiếu đã được đăng ký giao dịch và công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp. Trường hợp từ chối, Sở GDCK phải thông báo cho TCPH và nêu rõ lý do[28]. Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày Sở GDCK có thông báo về việc trái phiếu đã được đăng ký giao dịch, TCPH có trách nhiệm đưa trái phiếu vào giao dịch trên hệ thống[29].
- Thực hiện quyền của người sở hữu trái phiếu
Sau khi trái phiếu được đưa vào giao dịch, TCPH tiếp tục có trách nhiệm bảo đảm việc thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ đối với người sở hữu trái phiếu theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu và phương án phát hành. Cụ thể, TCPH phải thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếu và thực hiện các quyền kèm theo, nếu có; trường hợp thuộc diện bắt buộc mua lại trước hạn thì phải thực hiện việc mua lại theo quy định[30].
Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền, TCPH phải thực hiện việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc phát hành cổ phiếu để thực hiện chứng quyền theo điều kiện, thời hạn và PAPH đã được phê duyệt; đồng thời thực hiện các nghĩa vụ công bố thông tin liên quan[31].
Trong suốt thời gian trái phiếu còn dư nợ, TCPH còn phải duy trì nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ và bất thường, trong đó bao gồm tình hình thanh toán gốc, lãi, việc sử dụng vốn, thực hiện các cam kết với người sở hữu trái phiếu và các sự kiện ảnh hưởng đến khả năng thanh toán của TCPH[32].
—————-
[1] Theo Điều 4, Điều 6, Điều 11 đến Điều 16 và Phụ lục VI Văn bản hợp nhất số 47/VBHN-BTC ngày 26/12/2025 của Bộ Tài chính hợp nhất Thông tư số 91/2020/TT-BTC ngày 13/11/2020 và Thông tư số 102/2025/TT-BTC ngày 29/10/2025 về chỉ tiêu an toàn tài chính và biện pháp xử lý đối với tổ chức kinh doanh chứng khoán không đáp ứng chỉ tiêu an toàn tài chính (“VBHN 47”),
[2] Điều 26 Văn bản hợp nhất số 09/VBHN-BTC ngày 17/4/2026 của Bộ Tài chính hợp nhất Thông tư quy định về hoạt động của công ty chứng khoán (“VBHN 09”).
[3] 31.1 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 của Quốc hội, được sửa đổi, bổ sung theo từng thời kỳ (“Luật Chứng khoán”) và Điều 16.3 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP ngày 05/6/2026 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (“Nghị Định 200”).
[4] Điều 10.1 Nghị Định 200.
[5] Điều 10.1(b) và 10.1(c) Nghị Định 200.
[6] Điều 10.1(c) Nghị Định 200.
[7] Điều 10.1(d) Nghị Định 200.
[8] Điều 10.1(e) Nghị Định 200.
[9] Điều 10.1(g) và 10.1(h) Nghị Định 200.
[10] Điều 10.1(r) Nghị Định 200
[11] Điều 10.1(r) Nghị Định 200.
[12] Điều 10.1(l) Nghị Định 200.
[13] Điều 92 Luật Chứng khoán và Điều 26 VBHN 09.
[14] Điều 10 Nghị Định 200.
[15] Điều 17 và 18 nghị Định 200.
[16] Điều 15 và Điều 17.2 Nghị Định 200.
[17] Điều 17.2 Nghị Định 200.
[18] Điều 19 Nghị Định 200.
[19] Điều 20 và Điều 21 Nghị Định 200.
[20] Điều 20.1(a) và 20.1(b) Nghị Định 200.
[21] Điều 20.1(c) Nghị Định 200.
[22] Điều 20.2 và 20.5 Nghị Định 200.
[23] Điều 20.4 Nghị Định 200.
[24] Điều 7.1 Thông tư số 30/2023/TT-BTC ngày 17/5/2023 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước.
[25] Điều 56.1(a) Luật Chứng khoán 2019.
[26] Điều 21.1 và 21.2 Nghị Định 200.
[27] Điều 21.4(a), 21.4(b) và 21.4(c) Nghị Định 200.
[28] Điều 21.4(a), 21.4(b) và 21.4(c) Nghị Định 200.
[29] Điều 21.4(d) Nghị Định 200.
[30] Điều 7.1(c), 7.1(đ), Điều 12 và Điều 22 Nghị Định 200.
[31] Điều 10.1(e), 10.1(g) và Điều 33.1 Nghị Định 200.
[32] Điều 31 và Điều 32 Nghị Định 200.
————-
Quyền miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này được chuẩn bị bởi Công ty Luật TNHH PTN (“PTN Legal”) chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin tham khảo cho người đọc. PTN Legal không cam kết hay đảm bảo về tính chính xác hay đầy đủ của các thông tin này. Nội dung của bài viết có thể được thay đổi, điều chỉnh, hoặc cập nhật mà không cần báo trước. PTN Legal không chịu trách nhiệm về bất kỳ lỗi hoặc thiếu sót nào trong bài viết này hoặc thiệt hại phát sinh từ việc sử dụng bài viết này trong bất kỳ trường hợp nào. Vui lòng truy cập website của PTN Legal để xem các bài viết trước đây của chúng tôi tại đây.
Nếu người đọc có nhu cầu được nhận bài viết của PTN Legal qua email, vui lòng đăng ký thông tin tại đây.
Bài viết được thực hiện bởi Vũ Lê Hiền Thảo, Trợ lý Luật sư