Trong bài viết lần này chúng tôi sẽ đề cập đến các nghĩa vụ mà doanh nghiệp đi vay phải lưu ý tuân thủ/thực hiện sau khi đã hoàn thành việc đăng ký khoản vay nước ngoài với Ngân hàng Nhà nước (“NHNN”) và tiếp nhận khoản vay nước ngoài trên thực tế. Các nghĩa vụ này bao gồm như việc thông báo, đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài (nếu có) cũng như nghĩa vụ báo cáo định kỳ về tình hình sử dụng khoản vay nước ngoài và lưu trữ hồ sơ khoản vay nước ngoài. Chúng tôi lưu ý thêm là nội dung của bài viết được giới hạn đối tượng bên đi vay là các doanh nghiệp hoạt động tại Việt Nam và không phải là doanh nghiệp nhà nước, tổ chức tín dụng hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài, vốn là đối tượng điều chỉnh phổ biến nhất trên thực tế.

1. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký của khoản vay nước ngoài

Bên đi vay phải đăng ký với NHNN khi có những thay đổi so với những nội dung được đề cập tại văn bản xác nhận đăng ký khoản vay nước ngoài (“Văn Bản Xác Nhận”) trong thời hạn của khoản vay nước ngoài. Những thay đổi này có thể liên quan đến các nhóm thông tin được ghi nhận tại Văn Bản Xác Nhận, bao gồm: (i) thông tin các bên trong khoản vay (bên đi vay, bên cho vay, các bên liên quan); (ii) thông tin về khoản vay (mục đích vay, số tiền vay, hình thức vay, đồng tiền nhận nợ/rút vốn/trả nợ, thời hạn vay, lãi suất, lãi phạt, các loại phí, kế hoạch rút vốn, trả nợ); (iii) thông tin về biện pháp bảo đảm và ngân hàng phục vụ giao dịch bảo đảm; (iv) thông tin về ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản; hoặc (v) các nhóm thông tin khác (nếu có).

Trong đa số các trường hợp này, bên đi vay phải gửi hồ sơ đăng ký thay đổi đến NHNN[1] trong 30 ngày làm việc (“NLV”) kể từ ngày (i) bên đi vay và bên cho vay ký thoả thuận/thực hiện các thay đổi liên quan; hoặc (ii) bên kế thừa nghĩa vụ trả nợ được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các bên ký thỏa thuận thay đổi bên đi vay khi bên đi vay ban đầu bị chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và trước khi tiếp tục rút vốn, trả nợ; hoặc (iii) bên đi vay cập nhập tên, địa chỉ trụ sở mới trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; hoặc (iv) các bên liên quan trong khoản vay thay đổi thông tin so với Văn Bản Xác Nhận[2].

Kể từ ngày 25/01/2026, Bên đi vay có thể lựa chọn nộp hồ sơ trực tuyến trên Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc nộp hồ sơ trực tiếp tại Bộ phận một cửa và NHNN sẽ có văn bản trả lời trong thời hạn 10 NLV kể từ ngày hồ sơ của bên đi vay được tiếp nhận đầy đủ, hợp lệ[3]. Trong trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện để xác nhận, NHNN sẽ gửi yêu cầu bổ sung hồ sơ trong thời hạn 7 NLV kể từ nhận được hồ sơ và doanh nghiệp đi vay có thời hạn 60 ngày kể từ ngày của văn bản yêu cầu bổ sung để bổ sung, làm rõ nội dung trong hồ sơ, nếu quá thời hạn này mà doanh nghiệp đi vay không hoàn thành việc hoàn thiện hồ sơ thì NHNN sẽ đóng hồ sơ giải quyết thủ tục hành chính[4].

2. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký khoản vay nước ngoài

Theo quy định hiện hành, không phải mọi thay đổi nội dung được đề cập tại Văn Bản Xác Nhận đều phải được doanh nghiệp đi vay đăng ký với NHNN. Nhằm đơn giản hóa thủ tục hành chính, NHNN cho phép doanh nghiệp đi vay chỉ cần phải thông báo về các thay đổi của khoản vay nước ngoài trên trang điện tử được quản lý bởi NHNN (“Trang Điện Tử”)[5].

Lưu ý rằng Thông tư 80 hiện đã bỏ quy định về tài khoản truy cập của doanh nghiệp đi vay trên Trang Điện Tử[6], thay vào đó bắt đầu từ ngày 25/01/2026 doanh nghiệp đi vay có thể sử dụng tài khoản trên Cổng dịch vụ công quốc gia để thực hiện các thủ tục liên quan đến đăng ký thay đổi khoản vay trực tuyến[7]. Tuy nhiên Thông tư 80 chưa có quy định rõ về việc thực hiện thông báo thay đổi trên Trang Điện Tử hay trên Công dịch vụ công quốc gia, do đó có thể việc thực hiện thông báo thay đổi khoản vay cho đến khi có hướng dẫn cụ thể của NHNN sẽ được thực hiện qua dịch vụ bưu chính hoặc trực tiếp tại Bộ phận Một cửa của NHNN[8].

Các trường hợp chỉ cần thực hiện thông báo như sau[9]:

a. Thay đổi thời gian rút vốn, trả nợ gốc trong 10 NLV so với kế hoạch nêu trong Văn Bản Xác Nhận;

b. Thay đổi địa chỉ doanh nghiệp đi vay nhưng không thay đổi tỉnh, thành phố nơi đặt trụ sở chính, thay đổi địa chỉ doanh nghiệp đi vay do sắp xếp lại đơn vị hành chính. Doanh nghiệp đi vay có trách nhiệm cập nhật địa chỉ thay đổi trên Trang Điện Tử[10];

c. Thay đổi bên cho vay, các thông tin liên quan bên cho vay với khoản vay hợp vốn có chỉ định đại diện các bên cho vay, trừ trường hợp bên cho vay đồng thời là đại diện và việc thay đổi bên cho vay làm thay đổi vai trò đại diện;

d. Thay đổi tên giao dịch thương mại của ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản, ngân hàng phục vụ giao dịch bảo đảm;

e. Thay đổi kế hoạch trả lãi, phí của khoản vay so với kế hoạch đã được xác nhận nhưng không thay đổi cách xác định lãi, phí quy định tại thỏa thuận vay; hoặc bên cho vay miễn nghĩa vụ trả tiền lãi, phí cho doanh nghiệp đi vay[11]. Bên đi vay phải lập bảng tính lãi, phí phải trả để ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản có cơ sở kiểm tra, theo dõi khi thực hiện việc chuyển tiền;

f. Thay đổi số tiền rút vốn, trả nợ gốc, lãi, phí trong phạm vi 100 đơn vị tiền tệ của đồng tiền vay nước ngoài so với số tiền đã nêu trong Văn Bản Xác Nhận;

g. Thay đổi số tiền rút vốn, trả nợ gốc thực tế của một kỳ cụ thể ít hơn số tiền được nêu trong kế hoạch, trả nợ trên Văn Bản Xác Nhận. Trước khi thực hiện rút vốn, trả nợ số tiền còn lại của kỳ đó, bên đi vay phải đăng ký thay đổi kế hoạch rút vốn, trả nợ đối với số tiền còn lại[12]; và

h. Thay đổi số tiền trả nợ gốc do bên cho vay xóa nợ gốc, bên bảo lãnh thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh hoặc các bên thực hiện xử lý tài sản bảo đảm để thanh toán nghĩa vụ theo các thỏa thuận bảo đảm, thỏa thuận vay[13].

3. Báo cáo tình hình sử dụng khoản vay nước ngoài

Doanh nghiệp đi vay có trách nhiệm báo cáo tình hình sử dụng khoản vay cho NHNN. Theo quy định hiện hành, có hai loại báo cáo chính mà doanh nghiệp đi vay cần thực hiện gồm:

a. Báo cáo định kỳ[14] – Vào ngày 05 của tháng, doanh nghiệp đi vay báo cáo tình hình thực hiện khoản vay trên Trang Điện Tử hoặc bằng văn bản theo mẫu tại Phụ lục IV Thông tư 80 (nếu Trang Điện Tử gặp lỗi kỹ thuật).

Trong 10 NLV kể từ ngày nhận được báo cáo, NHNN chi nhánh duyệt báo cáo trên Trang Điện Tử (hoặc nhập thông tin từ báo cáo bằng văn bản). Nếu có thông tin chưa chính xác hoặc cần làm rõ, NHNN chi nhánh sẽ thông báo cho doanh nghiệp đi vay để điều chỉnh số liệu. Trong 03 NLV kể từ khi phát hiện sai sót trong các báo cáo, doanh nghiệp đi vay có trách nhiệm báo cáo trực tuyến tình hình thực hiện khoản vay với số liệu đã được khắc phục; đồng thời, thông báo cho NHNN chi nhánh bằng thư điện tử.

Đối với khoản vay ngắn hạn, doanh nghiệp đi vay cần phải báo cáo tình hình sử dụng nếu có khoản vay từ công ty mẹ hoặc từ các đơn vị thành viên của công ty mẹ khác, hoặc vay từ các đơn vị khác gồm thông tin về (i) dư nợ đầu, cuối và phát sinh trong kỳ và (ii) kế hoạch rút vốn, trả nợ gốc, lãi của kỳ tiếp theo[15].

Đối với khoản vay trung, dài hạn, doanh nghiệp đi vay phải báo tình hình sử dụng khoản vay theo các đồng tiền đi vay, tương ứng với các thông tin về (i) bên cho vay; (ii) thông tin khoản vay (kim ngạch, hình thức vay, bảo lãnh, loại hình bên cho vay); (iii) tình hình sử dụng khoản vay trong kỳ báo cáo (dư nợ đầu, cuối và phát sinh trong kỳ); (iv) kế hoạch rút vốn, trả nợ, lãi trong kỳ tiếp theo; và (v) ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản.[16]

Trường hợp đồng tiền vay nước ngoài khác với loại ngoại tệ (hiện là USD) quy định tại hướng dẫn lập báo cáo, bên đi vay sử dụng tỷ giá hạch toán do Bộ Tài chính công bố gần nhất tại thời điểm báo cáo để quy đổi và thực hiện báo cáo theo quy định[17]. 

b. Báo cáo đột xuất[18] – Trong các trường hợp đột xuất hoặc cần thiết, doanh nghiệp đi vay và/hoặc ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản phải báo cáo theo yêu cầu của NHNN.

Thông tư 80 quy định việc sử dụng Trang Điện Tử để báo cáo tình hình thực hiện khoản vay nước ngoài được thực hiện theo Tài liệu hướng dẫn được đăng tải trên Trang Điện Tử[19], vì vậy trong thời gian chờ có hướng dẫn từ NHNN sau khi Thông tư 80 có hiệu lực, doanh nghiệp đi vay có thể chủ động nộp báo cáo tình hình sử dụng khoản vay bằng văn bản để gửi tới NHNN.

4. Lưu trữ hồ sơ khoản vay nước ngoài

Bên cạnh việc báo cáo, để phục vụ cho việc thanh tra, kiểm tra của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, doanh nghiệp đi vay có trách nhiệm (i) lưu trữ các chứng từ, tài liệu chứng minh việc sử dụng khoản vay, bao gồm các tài liệu trước và sau sau khi đăng ký thay đổi, phù hợp với mục đích được nêu trong Văn Bản Xác Nhận[20]; và (ii) lập bảng theo dõi mỗi khoản tiền nhàn rỗi trong trường hợp gửi tiền có kỳ hạn tại các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam (nếu có)[21] để xuất trình trong trường hợp cần thiết.

Lưu ý rằng đối với khoản vay ngắn hạn, mặc dù doanh nghiệp đi vay chỉ cần nộp phương án sử dụng vốn vay nước ngoài cho ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản để thực hiện các giao dịch liên quan đến khoản vay[22]; tuy nhiên nếu có sự thay đổi kế hoạch sử dụng vốn nêu tại bảng kê nhu cầu sử dụng vốn, doanh nghiệp đi vay sẽ cần phải[23]: (i) đưa ra được lý do khách quan đối với các thay đổi này, (ii) điều chỉnh phương án sử dụng vốn vay nước ngoài trước khi diễn ra nội dung thay đổi, và (iii) đảm bảo tuân thủ quy định về trách nhiệm lưu trữ, xuất trình chứng từ phục vụ việc thanh tra, kiểm tra mục đích sử dụng vốn vay nước ngoài.

[1] Điều 17.1 Thông tư 12/2022/TT-NHNN hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với việc vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành ngày 30/09/2022 (“Thông tư 12”).

[2] Điều 18.2 Thông tư 12.

[3] Điều 8.1 và 8.2 Thông tư số 80/2025/TT-NHNN ngày 31/12/2025 của NHNN sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư 12, có hiệu lực từ ngày 25/01/2026 (“Thông tư 80”).

[4] Điều 8.2 Thông tư 80.

[5] Điều 17.1 Thông tư 12.

[6] Điều 3 Thông tư 80.

[7] Điều 8.1 Thông tư 80.

[8] Điều 1 Thông tư 80.

[9] Điều 17.2 Thông tư 12.

[10] Điều 7.1 Thông tư 80.

[11] Điềiu 7.2 Thông tư 80.

[12] Điều 17.3 Thông tư 12.

[13] Điều 7.3 Thông tư 80.

[14] Điều 41 Thông tư 12.

[15] Phụ lục IV Thông tư 80.

[16] Phụ lục IV Thông tư 80.

[17] Điều 16.2 Thông tư 80.

[18] Điều 42 Thông tư 12.

[19] Điều 2 Thông tư 80.

[20] Điều 19.4 Thông tư 08/2023/TT-NHNN quy định về điều kiện vay nước ngoài không được chính phủ bảo lãnh do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành ngày 30/06/2023 (“Thông tư 08”).

[21] Điều 19.5 Thông tư 08.

[22] Điều 45.1 Thông tư 12.

[23] Điều 7.4 Thông tư 08.

Quyền miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này được chuẩn bị bởi Công ty Luật TNHH PTN (“PTN Legal”) chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin tham khảo cho người đọc. PTN Legal không cam kết hay đảm bảo về tính chính xác hay đầy đủ của các thông tin này. Nội dung của bài viết có thể được thay đổi, điều chỉnh, hoặc cập nhật mà không cần báo trước. PTN Legal không chịu trách nhiệm về bất kỳ lỗi hoặc thiếu sót nào trong bài viết này hoặc thiệt hại phát sinh từ việc sử dụng bài viết này trong bất kỳ trường hợp nào.