Nghị định số 103/2026/NĐ-CP được Chính phủ ban hành ngày 31/03/2026 chính thức có hiệu lực từ ngày 03/04/2026 (“Nghị Định 103”) để cụ thể hóa các quy định của Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (“Luật Đầu Tư 2025”). Trong đó, Nghị Định 103 đã đưa ra một số thay đổi quan trọng liên quan đến thủ tục đầu tư ra nước ngoài nhằm đơn giản hóa và tiết kiệm thời gian cho nhà đầu tư (“NĐT”), tập trung vào 04 nội dung chính gồm:

Bài viết này sẽ tổng hợp và phân tích các quy định liên quan đến các thay đổi trên.

1. Các trường hợp không thuộc diện cấp GCN

Luật Đầu Tư 2025 và Nghị Định 103 phân loại thủ tục cấp GCN theo ngưỡng vốn và ngành nghề đầu tư của dự án. Trong đó, đối với các dự án không thuộc diện phải cấp GCN[1], NĐT chỉ cần kê khai thông tin dự án và thực hiện thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối với Ngân hàng nhà nước Việt Nam (“NHNN”). Các dự án thuộc trường hợp này phải đáp ứng một trong các điều kiện sau:

a. Dự án có vốn nhỏ hơn 07 tỷ đồng và không thuộc ngành nghề đầu tư có điều kiện[2];

b. Dự án gắn với quốc phòng, an ninh thực hiện theo thỏa thuận của Chính phủ Việt Nam với chính phủ các nước;

c. Dự án đầu tư ra nước ngoài của các tập đoàn, tổng công ty nhà nước;

d. Dự án khác không thuộc diện báo cáo Thủ tướng và đáp ứng điều kiện sau:

• Là doanh nghiệp có quy mô lớn[3];
• Sử dụng nguồn ngoại tệ tự có và không sử dụng vốn vay để đầu tư;
• Kinh doanh có lãi trong 02 năm liên tiếp trước năm đăng ký đầu tư ra nước ngoài; và
• Có ít nhất 02 dự án đầu tư ra nước ngoài có lợi nhuận chuyển về nước.

Thủ tục đối với trường hợp này cũng được rút gọn và tiết kiệm thời gian hơn cho NĐT (xem sơ đồ dưới đây):

Các dự án khác không thuộc trường hợp nêu trên đều phải thực hiện thủ tục xin cấp GCN. Thủ tục xin cấp GCN cơ bản không có nhiều thay đổi so với quy định trước đây ngoại trừ điểm nổi bật nhất là việc bỏ thủ tục xin chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài của Quốc Hội và Thủ tướng Chính phủ.  

Thay vào đó, đối với dự án có vốn đầu tư từ 1.600 tỷ đồng trở lên; và/hoặc đề xuất chính sách hỗ trợ đặc biệt[4] thì Bộ Tài chính (“BTC”) sẽ thực hiện báo cáo Thủ tướng chính phủ[5]. Thủ tục trong trường hợp này được thực hiện như sau:

2. Việc thực hiện dự án đầu tư của tổ chức kinh tế được thành lập ở nước ngoài

Theo quy định tại Điều 35.4 Nghị Định 103, tổ chức kinh tế được thành lập tại nước ngoài để thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài của nhà đầu tư Việt Nam khi đầu tư sang nước thứ ba hoặc đầu tư vào tổ chức kinh tế khác tại nước tiếp nhận đầu tư thì thực hiện theo quy định pháp luật của nước tiếp nhận đầu tư và phải báo cáo cơ quan quản lý nhà nước về đầu tư ra nước ngoài[6].

Quy định này tạo nên cơ chế giải quyết vướng mắc của nhiều nhà đầu tư trong việc sử dụng pháp nhân tại nước ngoài để tiếp tục mở rộng hoạt động đầu tư kinh doanh so với phạm vi đăng ký ban đầu.

3. Thời hạn chuyển lợi nhuận về nước

Theo Nghị Định 103, NĐT vẫn được giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư trong các trường hợp: (i) tiếp tục góp vốn đầu tư ở nước ngoài trong trường hợp chưa góp đủ vốn theo đăng ký; (ii) tăng vốn đầu tư ra nước ngoài; (iii) thực hiện dự án đầu tư mới ở nước ngoài[7].

Ngoài các trường hợp nêu trên, NĐT phải chuyển lợi nhuận về nước. Tuy nhiên, thay vì quy định thời hạn chuyển vốn về nước là 06 tháng kể từ ngày có báo cáo quyết toán thuế hoặc văn bản có giá trị pháp lý tương đương như luật đầu tư cũ, Nghị Định 103 đã mở rộng thời hạn này thành 12 tháng và quan trọng hơn, là tính từ thời điểm NĐT được chia lợi nhuận[8]. Quy định này giải quyết vướng mắc trong tình huống mặc dù có báo cáo quyết toán thuế tại nước sở tại, nhưng NĐT chưa được chia lợi nhuận do phụ thuộc vào quyết định của các đối tác khác trong công ty ở nước ngoài.

Ngoài ra, theo quy định mới của Nghị Định 103, NĐT được sử dụng phần lợi nhuận được chia để hoán đổi nghĩa vụ phát sinh tại nước ngoài với đối tác đang có hoạt động tại Việt Nam nếu đáp ứng các điều kiện[9]:

• Báo cáo với NHNN và BTC;
• Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ về thuế và tuân thủ các quy định liên quan.

4. Thay đổi mốc thời hạn báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư

So với quy định của luật đầu tư cũ, Luật Đầu Tư 2025 đã điều chỉnh mốc thời gian báo cáo tình hình thực hiện dự án. Theo đó, không còn báo cáo định kỳ theo quý mà thay vào đó là báo cáo định kỳ 06 tháng và các thời điểm báo cáo cũng được điều chỉnh. Cụ thể theo bảng dưới đây[10]:

[1] Điều 42.3 Luật Đầu Tư 2025 và Điều 18 Nghị Định 103.

[2] Theo Điều 41.1 Luật Đầu Tư 2025, các ngành nghề có điều kiện bao gồm: Ngân hàng, Bảo hiểm, Chứng khoán, Báo chí phát thanh, truyền hình và Kinh doanh bất động sản.

[3] Theo Điều 1.1 Nghị định số 90/2025/NĐ-CP của Chính phủ ngày 14/04/2025 sửa đổi, bổ sung Điều 15 của Nghị định số 17/2020/NĐ-CP ngày 13/03/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật kiểm toán độc lập, doanh nghiệp có quy mô lớn là doanh nghiệp đáp ứng 2 trong 3 tiêu chí:

1. Có số lao động tham gia bảo hiểm xã hội bình quân năm trên 200 người trở lên;
2. Có tổng doanh thu của năm trên 300 tỷ đồng trở lên;
3. Có tổng tài sản trên 100 tỷ đồng trở lên.

[4] Điều 17.2 Nghị Định 103.

[5] Điều 20 Nghị Định 103.

[6] Điều 35.4 Nghị Định 103.

[7] Điều 33.1 Nghị Định 103.

[8] Điều 34.1 Nghị Định 103.

[9] Điều 34.2 Nghị Định 103.

[10] Điều 35 Nghị Định 103.

Quyền miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này được chuẩn bị bởi Công ty Luật TNHH PTN (“PTN Legal”) chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin tham khảo cho người đọc. PTN Legal không cam kết hay đảm bảo về tính chính xác hay đầy đủ của các thông tin này. Nội dung của bài viết có thể được thay đổi, điều chỉnh, hoặc cập nhật mà không cần báo trước. PTN Legal không chịu trách nhiệm về bất kỳ lỗi hoặc thiếu sót nào trong bài viết này hoặc thiệt hại phát sinh từ việc sử dụng bài viết này trong bất kỳ trường hợp nào.