Kể từ ngày 01/01/2026, khi Luật Công nghiệp Công nghệ số (“Luật CNCNS”) có hiệu lực, Việt Nam đã chính thức trở thành quốc gia thứ 46 hợp pháp hoá tài sản mã hóa. Theo VnEconomy, hiện có khoảng 17 triệu người Việt Nam đang sở hữu tài sản mã hóa. Tính đến năm 2025, Việt Nam đứng trong top 7 quốc gia có số lượng người sở hữu tài sản mã hóa lớn nhất thế giới[1]. Với sự ra đời của Luật CNCNS, lần đầu tiên pháp luật Việt Nam ghi nhận các khái niệm “tài sản số” và “tài sản mã hóa” (“TSMH”). Tiếp theo, Nghị quyết 05/2025/NQ-CP ngày 09/09/2025 của Chính phủ (“Nghị quyết 05”) đã thiết lập cơ chế thí điểm thị trường TSMH trong thời hạn 5 năm. Sau khi kết thúc thời hạn thí điểm, thị trường TSMH sẽ tiếp tục được vận hành theo Nghị quyết này cho đến khi có quy định pháp luật sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế.

Các chính sách này thể hiện sự chuyển dịch đáng kể trong cách tiếp cận của cơ quan quản lý: từ thận trọng sang chủ động thử nghiệm có kiểm soát, thông qua mô hình thị trường có cấp phép và giám sát tập trung. Theo kế hoạch của Chính phủ, sàn giao dịch TSMH dự kiến sẽ được thí điểm vận hành từ Quý III năm 2026 sau khi hoàn tất việc rà soát, bổ sung cơ chế và quy định pháp luật liên quan.

Bài viết này phân tích cách thức thị trường TSMH được thiết kế và vận hành tại Việt Nam, bao gồm cấu trúc thị trường, cơ chế phát hành, giao dịch và nghĩa vụ thuế áp dụng.

Giao dịch chào bán, phát hành TSMH được khai quát trong sơ đồ dưới đây:

1. Khung pháp lý điều chỉnh TSMH

Theo quy định Luật CNCNS, tài sản số là “tài sản theo quy định của Bộ luật dân sự và được thể hiện dưới dạng dữ liệu số, được tạo lập, phát hành, lưu trữ, chuyển giao và xác thực bởi công nghệ số trên môi trường điện tử”[2].

Tài sản số có thể bao gồm[3]: (i) Tài sản ảo là một loại tài sản số được sử dụng cho mục đích trao đổi hoặc đầu tư và không bao gồm chứng khoán, các dạng số của tiền pháp định[4]; (ii) TSMH là một loại tài sản số sử dụng công nghệ mã hóa hoặc công nghệ số có chức năng tương tự để xác thực đối với tài sản trong quá trình tạo lập, phát hành, lưu trữ, chuyển giao, được phát hành dựa trên tài sản cơ sở là tài sản thực[5] và không bao gồm chứng khoán, các dạng số của tiền pháp định[6]; và (iii) Tài sản số khác.

Hiện pháp luật Việt Nam chỉ có quy định chi tiết liên quan đến TSMH  tại Nghị quyết 05 và văn bản hướng dẫn thi hành bao gồm (i) Quyết định 96/QĐ-BTC của Bộ Tài chính đề ngày 20/01/2026 về việc công bố thủ tục hành chính mới ban hành triển khai thí điểm thị trường tài sản mã hóa thuộc phạm vi chức năng quản lý của Bộ Tài chính; (ii) Thông tư số 15/2026/TT-BTC ngày 04/03/2026 hướng dẫn nguyên tắc kế toán đối với các tổ chức tham gia thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam; (iii) Thông tư số 32/2026/TT-BTC ngày 27/03/2026, hướng dẫn thực hiện chính sách thuế đối với các hoạt động giao dịch, chuyển nhượng và kinh doanh tài sản mã hóa (“Thông tư 32”); và (iv) Thông tư số 41/2026/TT-BTC ngày 06/04/2026 hướng dẫn về kê khai, khấu trừ, nộp thuế, quyết toán thuế trên thị trường tài sản mã hóa (“Thông tư 41”) áp dụng trong giai đoạn thí điểm.

2. Các chủ thể tham gia thị trường TSMH

Thị trường TSMH tại Việt Nam được tổ chức xoay quanh các nhóm chủ thể chính sau:

2.1. Cơ quan quản lý nhà nước bao gồm Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và Bộ Công an, có vai trò cấp phép, giám sát và quản lý dòng tiền được quy định cụ thể tại Điều 17 Nghị quyết 05.

2.2. Tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH là doanh nghiệp thực hiện, cung cấp một hoặc một số dịch vụ, hoạt động[7]: (i) tổ chức thị trường giao dịch TSMH; (ii) tự doanh TSMH; (iii) lưu ký TSMH; và (iv) cung cấp nền tảng phát hành TSMH.

Hiện nay, Bộ Tài chính đang xem xét cấp phép cho một số tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH, qua đó đặt nền móng cho việc hình thành hệ thống trung gian chính thức của thị trường. Theo thông tin chúng tôi được biết, Bộ Tài chính hiện đã có văn bản gửi Bộ Công an và Ngân hàng Nhà nước Việt Nam để xin ý kiến đối với 05 hồ sơ đề nghị cấp phép cung cấp dịch vụ tổ chức thị trường giao dịch TSMH bao gồm Công ty Cổ phần Sàn Giao dịch Tài sản mã hóa VIX; Công ty Cổ phần Sàn Giao dịch Tài sản mã hóa Lộc Phát Việt Nam (LPEX); Công ty Cổ phần Sàn Giao dịch Tài sản mã hóa Việt Nam Thịnh Vượng (CAEX); Công ty Cổ phần Sàn Giao dịch Tài sản mã hóa Techcom (TCEX); và Công ty Cổ phần Tài sản số Việt Nam[8].

2.3. Tổ chức phát hành TSMH là các doanh nghiệp Việt Nam được đăng ký hoạt động dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp thực hiện chào bán, phát hành TSMH ra thị trường[9].

2.4. Nhà đầu tư là tổ chức hoặc cá nhân bao gồm[10]: (i) nhà đầu tư nước ngoài (“NĐTNN”); và (ii) nhà đầu tư trong nước (“NĐTVN”).

3. Quy định về giao dịch TSMH

3.1. Điều kiện chào bán, phát hành TSMH

Về việc chào bán, phát hành TSMH phải đáp ứng các điều kiện sau:

a. Chỉ giới hạn ở đối tượng NĐTNN[11] được tham gia giao dịch TSMH;

b. Phải được thực hiện thông qua các tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH do Bộ Tài chính cấp phép[12]; và

c. Trong thời hạn tối thiểu 15 ngày trước khi thực hiện chào bán, phát hành TSMH, tổ chức phát hành TSMH phải công bố thông tin về bản cáo bạch theo mẫu quy định tại Phụ lục I Nghị quyết 05 lên website của tổ chức phát hành và tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH[13].

3.2. Giao dịch thông qua tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH

Mặc dù cơ chế chào bán, phát hành TSMH chỉ được phép thực hiện với NĐTNN, Nghị quyết 05 vẫn cho phép các NĐTVN đang có TSMH và NĐTNN được mở tài khoản tại tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH được cấp phép để giao dịch TSMH tại Việt Nam[14].

Nếu sau 06 tháng kể từ khi tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH đầu tiên được cấp phép, NĐTVN nếu không đưa TSMH thuộc sở hữu của mình trước đó vào giao dịch thông qua tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH được cấp phép thì có thể sẽ bị xử phạt hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự[15]. Hiện Bộ Tài chính vẫn đang trong quá trình soạn dự thảo và lấy ý kiến với Nghị định xử phạt vi phạm hành chính về TSMH và thị trường TSMH, theo đó, mức phạt tối đa áp dụng cho tổ chức là 200 triệu đồng và cho cá nhân là 100 triệu đồng đối với mỗi hành vi vi phạm[16].

Đối với NĐTNN, Nghị quyết 05 quy định việc chuyển tiền đầu tư và chuyển ra nước ngoài thông qua một tài khoản thanh toán bằng tiền đồng tại ngân hàng được phép cung ứng, kinh doanh dịch vụ ngoại hối tại Việt Nam[17]. Ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản có trách nhiệm báo cáo hàng quý cho Bộ Tài chính, Bộ Công an và Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tình hình thu, chi trên tài khoản chuyên dùng để thực hiện giao dịch mua, bán TSMH của NĐTNN[18].

4. Chính sách thuế áp dụng trong giao dịch TSMH

Để triển khai thí điểm thị trường TSMH tại Việt Nam, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư 32 và Thông tư 41. Các thông tư này đều có hiệu lực kể từ ngày ký ban hành và theo thời gian thí điểm thực hiện thị trường TSMH tại Việt Nam hoặc cho đến khi có chính sách thuế mới. Theo đó, nghĩa vụ thuế đối với các hoạt động giao dịch, chuyển nhượng và kinh doanh TSMH tại Việt Nam là trách nhiệm của các tổ chức, cá nhân tham gia thị trường TSMH[19], được quy định với một số nội dung đáng lưu ý như sau:

4.1. Hoạt động chuyển nhượng, kinh doanh TSMH thuộc đối tượng không chịu thuế giá trị gia tăng[20].

4.2. Doanh nghiệp cung cấp dịch vụ TSMH áp dụng thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp (“TNDN”) 20% đối với thu nhập từ hoạt động cung cấp dịch vụ TSMH, trừ trường hợp doanh nghiệp thuộc đối tượng được áp dụng thuế suất 15% do có tổng doanh thu năm không quá 03 tỷ đồng hoặc thuế suất 17% do có tổng doanh thu năm từ trên 03 tỷ đồng đến không quá 50 tỷ đồng. Việc kê khai, nộp thuế TNDN theo quy định hiện hành[21].

4.3. Về thuế TNDN, thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng TSMH:

[1] https://vneconomy.vn/viet-nam-la-quoc-gia-thu-46-hop-phap-hoa-tai-san-ma-hoa.htm.

[2] Điều 46 Luật CNCNS.

[3] Điều 47.1 Luật CNCNS.

[4] Điều 47.2(a) Luật CNCNS.

[5] Điều 5.2 Nghị quyết 05.

[6] Điều 47.2(b) Luật CNCNS và Điều 3.2 Nghị quyết 05.

[7] Điều 3.3 Nghị quyết 05.

[8] https://vneconomy.vn/5-ho-so-xin-lap-san-giao-dich-tai-san-ma-hoa-hop-le-dang-duoc-lay-y-kien.htm.

[9] Điều 3.4 và 5.1 Nghị quyết 05.

[10] Điều 3.8 và 3.9 Nghị quyết 05.

[11] Điều 6.1 Nghị quyết 05.

[12] Điều 7.3 Nghị quyết 05.

[13] Điều 6.3 Nghị quyết 05.

[14] Điều 7.1 và Điều 7.3 Nghị quyết 05.

[15] Article 7.2 Nghị quyết 05.

[16]https://vibonline.com.vn/du_thao/du-thao-nghi-dinh-quy-dinh-xu-phat-vi-pham-hanh-chinh-trong-linh-vuc-tai-san-ma-hoa-va-thi-truong-tai-san-ma-hoa. 

[17] Điều 13.1 Nghị quyết 05.

[18] Điều 13.9 Nghị quyết 05.

[19] Điều 14.5 và Điều 15.2 Nghị quyết 05.

[20] Điều 3.1 Thông tư 32.

[21] Điều 4.2 Thông tư 32.

[22] Điều 4.1 Thông tư 32.

[23] Điều 3.2 và Điều 3.3 Thông tư 41.

[24] Điều 4.3 Thông tư 32.

[25] Điều 4 Thông tư 41.

[26] Điều 5 Thông tư 32.

Quyền miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này được chuẩn bị bởi Công ty Luật TNHH PTN (“PTN Legal”) chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin tham khảo cho người đọc. PTN Legal không cam kết hay đảm bảo về tính chính xác hay đầy đủ của các thông tin này. Nội dung của bài viết có thể được thay đổi, điều chỉnh, hoặc cập nhật mà không cần báo trước. PTN Legal không chịu trách nhiệm về bất kỳ lỗi hoặc thiếu sót nào trong bài viết này hoặc thiệt hại phát sinh từ việc sử dụng bài viết này trong bất kỳ trường hợp nào.